Les documents sont disponibles sur le site internet de LuxFruits : https://luxfruits-sas.fr/
ACTIFRAIS
Société par Actions Simplifiée au capital de 150 000 euros
Siège social : 65, Rue Jean Mermoz – 54500 VANDOEUVRE-LES-NANCY
453.131.021 RCS NANCY
ET
LUXFRUITS
Société par actions simplifiée au capital de 1 000 euros
Siège social : 9, Rue des Frères Montgolfier – 70300 LUXEUIL LES BAINS
919.141.333 RCS VESOUL
AVIS DE PROJET D’APPORT PARTIEL D’ACTIF
Aux termes d’un acte sous signature électronique à NANCY du 30 Novembre 2022.
La société ACTIFRAIS, société par actions simplifiée au capital de 150 000 euros, dont le siège social est 65, Rue Jean Mermoz – 54500 VANDOEUVRE-LES-NANCY, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de NANCY sous le numéro 453.131.021,
ET la société LUXFRUITS, société par actions simplifiée au capital de 1 000 euros, dont le siège social est 9, Rue des Frères Montgolfier – 70300 LUXEUIL LES BAINS, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de VESOUL sous le numéro 919.141.333,
ont établi un projet d’apport partiel d’actif, soumis au régime juridique des scissions prévu à l’article L. 236-22 du Code de commerce et au régime de faveur prévu à l’article 210 B du Code général des impôts en matière fiscale.
Aux termes de ce projet, la société ACTIFRAIS ferait apport à la société LUXFRUITS de sa branche complète et autonome d’activité de négoce en gros ou au détail de fruits et légumes et d’autres produits alimentaires sise et exploitée à LUXEUIL LES BAINS (70300) – 9, Rue des Frères Montgolfier ;
Les comptes de la société ACTIFRAIS provisoirement utilisés pour établir les conditions de l’opération, sont ceux arrêtés au 30 Juin 2022.
Les sociétés ACTIFRAIS et LUXFRUITS étant sous contrôle commun, les éléments d’actif et de passif apportés sont provisoirement évalués à leur valeur nette comptable au 30 Juin 2022, conformément aux dispositions des articles 710 et suivants du Plan comptable général issus du règlement ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 modifié par le règlement n° 2017-01 du 5 mai 2017.
Il résulte de cette évaluation que l’actif apporté s’élève à 713 939 euros, le passif pris en charge par la société LUXFRUITS à 614 939 euros, soit un apport d’une valeur nette de 99 000 euros.
En rémunération de cet apport, la société LUXFRUITS augmenterait son capital de 99 000 euros par la création de 9 900 actions d’une valeur nominale de 10 euros entièrement libérées et attribuées en totalité à la société ACTIFRAIS.
Il n’existe pas de différence entre le montant net des apports et la valeur nominale des actions créées à titre d’augmentation de capital par la société LUXFRUITS, cette dernière n’ayant eu à ce jour aucune activité et la valeur de chacune de ses actions correspondant donc seulement à la valeur nominale. Il n’y aura donc pas lieu de constituer une prime d’apport.
La société LUXFRUITS sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés à titre d’apport partiel d’actif à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit à l’issue de la dernière des décisions de l’associée unique des sociétés LUXFRUITS et ACTIFRAIS appelées à se prononcer sur l’apport décrit aux présentes.
Fiscalement et comptablement, cet apport partiel d’actif prendra effet au 1er Décembre 2022 à 0 heure.
Toutes les opérations, actives et passives et concernant la branche d’activité apportée, réalisées entre cette date et le jour de la réalisation définitive de l’apport, seront considérées comme l’ayant été pour le compte et au profit de la société LUXFRUITS.
L’apport consenti par la société ACTIFRAIS et l’augmentation de capital de la société LUXFRUITS qui en résulterait, ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives suivantes :
– Approbation de l’apport partiel d’actif par l’Associée Unique de la société ACTIFRAIS,
– Approbation de l’apport partiel d’actif par l’Associée Unique de la société LUXFRUITS et de l’augmentation corrélative du capital social,
D’une manière générale, la société LUXFRUITS sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société ACTIFRAIS dans la mesure où ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens apportés.
Il a été convenu que le passif transmis par la société ACTIFRAIS sera supporté par la société LUXFRUITS seule, sans solidarité de la société apporteuse et ce, en usant de la faculté prévue à l’article L. 236-21 du Code de commerce.
Les créanciers des sociétés ACTIFRAIS et LUXFRUITS dont les créances sont antérieures au présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais prévus par les articles L. 236-14, R. 236-8 et R. 236-10 du Code de commerce.
Conformément à l’article L. 236-6 du Code de commerce, un exemplaire du projet d’apport partiel d’actif a été déposée :
– au greffe du Tribunal de commerce de NANCY par la société ACTIFRAIS en date du 30 Novembre 2022,
– au greffe du Tribunal de commerce de VESOUL par la société LUXFRUITS en date du 30 Novembre 2022.
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