Actifrais et NancyPrim – AVIS DE PROJET D’APPORT PARTIEL D’ACTIF

Les documents sont disponibles sur le site internet de NancyPrim : https://nancyprim.fr/

ACTIFRAIS
Société par Actions Simplifiée au capital de 150 000 euros
Siège social : 65, Rue Jean Mermoz – 54500 VANDOEUVRE-LES-NANCY
453.131.021 RCS NANCY
ET
NANCYPRIM
Société par actions simplifiée au capital de 1 000 euros
Siège social : 65, Rue Jean Mermoz – 54500 VANDOEUVRE-LES-NANCY
920.194.412 RCS NANCY
AVIS DE PROJET D’APPORT PARTIEL D’ACTIF

Aux termes d’un acte sous signature électronique à NANCY du 30 Novembre 2022.

La société ACTIFRAIS, société par actions simplifiée au capital de 150 000 euros, dont le siège social est 65, Rue Jean Mermoz – 54500 VANDOEUVRE-LES-NANCY, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de NANCY sous le numéro 453.131.021,

ET la société NANCYPRIM, société par actions simplifiée au capital de 1 000 euros, dont le siège social est 65, Rue Jean Mermoz – 54500 VANDOEUVRE LES NANCY, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de NANCY sous le numéro 920.194.412,

ont établi un projet d’apport partiel d’actif, soumis au régime juridique des scissions prévu à l’article L. 236-22 du Code de commerce et au régime de faveur prévu à l’article 210 B du Code général des impôts en matière fiscale.

Aux termes de ce projet, la société ACTIFRAIS ferait apport à la société NANCYPRIM de sa branche complète et autonome d’activité de négoce en gros ou au détail de fruits et légumes  et d’autres produits alimentaires sise et exploitée à VANDOEUVRE-LES-NANCY (54500) – 65, Rue Jean Mermoz.

Les comptes de la société ACTIFRAIS provisoirement utilisés pour établir les conditions de l’opération, sont ceux arrêtés au 30 Juin 2022.

Les sociétés ACTIFRAIS et NANCYPRIM étant sous contrôle commun, les éléments d’actif et de passif apportés sont provisoirement évalués à leur valeur nette comptable au 30 Juin 2022, conformément aux dispositions des articles 710 et suivants du Plan comptable général issus du règlement ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 modifié par le règlement n° 2017-01 du 5 mai 2017.

Il résulte de cette évaluation que l’actif apporté s’élève à 1 209 844 euros, le passif pris en charge par la société NANCYPRIM à 1 020 844 euros, soit un apport d’une valeur nette de 189 000 euros.

En rémunération de cet apport, la société NANCYPRIM augmenterait son capital de 189 000 euros par la création de 18 900 actions d’une valeur nominale de 10 euros entièrement libérées et attribuées en totalité à la société ACTIFRAIS.

Il n’existe pas de différence entre le montant net des apports et la valeur nominale des actions créées à titre d’augmentation de capital par la société NANCYPRIM, cette dernière n’ayant eu aucune activité et la valeur de chacune de ses actions correspondant donc seulement à la valeur nominale. Il n’y aura donc pas lieur de constituer une prime d’apport.

La société NANCYPRIM sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés à titre d’apport partiel d’actif à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit à l’issue de la dernière des décisions de l’associée unique des sociétés NANCYPRIM et ACTIFRAIS appelées à se prononcer sur l’apport décrit aux présentes.

Fiscalement et comptablement, cet apport partiel d’actif prendra effet rétroactivement au 1^er  Novembre 2022 à 0 heure.

Toutes les opérations, actives et passives et concernant la branche d’activité apportée, réalisées entre cette date et le jour de la réalisation définitive de l’apport, seront considérées comme l’ayant été pour le compte et au profit de la société NANCYPRIM.

L’apport consenti par la société ACTIFRAIS et l’augmentation de capital de la société NANCYPRIM qui en résulterait, ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives suivantes :

– Approbation de l’apport partiel d’actif par l’Associée Unique de la société ACTIFRAIS,

– Approbation de l’apport partiel d’actif par l’Associée Unique de la société NANCYPRIM et de l’augmentation corrélative du capital social,

D’une manière générale, la société NANCYPRIM sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société ACTIFRAIS, dans la mesure où ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens apportés.

Il a été convenu que le passif transmis par la société ACTIFRAIS sera supporté par la Société NANCYPRIM seule, sans solidarité de la société apporteuse et ce, en usant de la faculté prévue à l’article L.236-21 du Code de Commerce.

Les créanciers des sociétés ACTIFRAIS et NANCYPRIM dont les créances sont antérieures au présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais prévus par les articles L. 236-14, R. 236-8 et R. 236-10 du Code de Commerce.

Conformément à l’article L. 236-6 du Code de commerce, un exemplaire du projet d’apport partiel d’actif a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de NANCY au nom des deux sociétés le 30 Novembre 2022.

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